1. Définitions et interprétation

Ces conditions sont incorporées et régissent l'accord entre SIRET by CRMTech ("Nous", "Notre" et "Notre") et le client identifié ("Vous" et "Votre"). Le présent Contrat SaaS doit être interprété conformément aux dispositions de l'Annexe 1.

2. Mise à disposition du SaaS

1. Après la date d'entrée en vigueur, nous mettrons en place le SaaS pour vous en ce qui concerne les modules que vous avez choisis d'utiliser dans le cadre du présent accord.
2. En contrepartie et sous réserve du paiement des frais indiqués, nous fournirons le SaaS et le support conformément au présent accord.
3. Pendant la Durée, Nous devons : (a) nous assurer que le SaaS est activé pour Vous dans le cadre d'une utilisation en production en direct ; et (b) fournir un Support pour le SaaS tel qu'indiqué à l'Annexe 3.
4. Nous veillerons à ce que notre fourniture du SaaS et de l'assistance, et vous vous assuriez que votre utilisation du SaaS et de l'assistance, soit conforme à tous égards à toutes les lois applicables.
5. Nous nous réservons le droit d'ajouter, de supprimer et de modifier des fonctionnalités du SaaS sans préavis. En ce qui concerne toutes les fonctionnalités relatives au SaaS que nous avons modifiées ou supprimées, nous déploierons des efforts commercialement raisonnables pour continuer à prendre en charge la version précédente de toute fonctionnalité ainsi modifiée ou supprimée, ou pendant 12 mois après la modification ou la suppression (sauf si vous le faites (a) poserait un problème de sécurité ou de propriété intellectuelle, (b) est économiquement ou techniquement contraignant, ou (c) est nécessaire pour se conformer à la loi ou aux demandes d'entités gouvernementales).

3. Domaine d'utilisation autorisé

1. Sous réserve du paiement intégral des frais applicables dus en vertu du présent Contrat, Nous Vous accordons un droit non transférable, révocable et non exclusif, pour la Durée, d'accéder et d'utiliser le SaaS conformément au présent Contrat.
2. Vous seul pouvez accéder au SaaS et vous pouvez l'utiliser uniquement à des fins commerciales internes. L'accès et l'utilisation par Vous signifient l'accès et l'utilisation par Vos employés, tout personnel contractuel qui travaille pour Vous et toute autre personne travaillant avec ou pour Votre compte, mais à condition que, dans chacun de ces cas, la personne concernée accède et utiliser le SaaS exclusivement en votre nom, aux fins ci-dessus, et avec sauf indication contraire dans un énoncé de travail, votre autorisation et à condition toujours que pas plus que le nombre d'utilisateurs (chacun un « utilisateur autorisé ») défini dans l'Énoncé des travaux peut accéder et utiliser le SaaS. Vous serez responsable de tout accès et utilisation du SaaS par les Utilisateurs autorisés.
3. Vous ne devez pas : (a) sauf autorisation expresse du présent Contrat ou de l'Énoncé des travaux, permettre à un tiers d'accéder ou d'utiliser le SaaS ou de l'utiliser pour le compte d'un tiers (ce qui inclut l'exploitation de toute forme d'installation pour le compte d'un tiers ou exploitant un bureau de logiciels ou un service similaire) ; (b) copier, traduire, modifier, adapter ou créer des œuvres dérivées du SaaS ; (c) créer des liens Internet vers le SaaS ou encadrer ou refléter tout Notre Contenu sur tout autre serveur ou appareil sans fil ou basé sur Internet ; (d) tenter de découvrir ou d'accéder au code source du Logiciel ou faire de l'ingénierie inverse, modifier, décrypter, extraire, désassembler ou décompiler le Logiciel. (e) tenter d'interférer avec le bon fonctionnement du SaaS et, en particulier, ne doit pas tenter de contourner la sécurité, la surveillance de l'utilisation, le contrôle des licences ou d'autres mécanismes de protection, ni altérer, pirater ou autrement perturber le SaaS ou tout site Web, système informatique, serveur, routeur ou tout autre appareil connecté à Internet associé ; (f) utiliser tout matériel, logiciel, appareil ou technique pour regrouper les connexions ou réduire le nombre d'appareils ou d'utilisateurs qui accèdent ou utilisent directement le SaaS (parfois appelé « virtualisation », « multiplexage » ou « mise en commun ») afin de contourner toute restriction sur la portée de l'utilisation autorisée contenue dans le présent accord ; (g) masquer, modifier ou supprimer tout avis de droit d'auteur, marque de commerce ou autre marque de propriété sur, ou visible pendant le fonctionnement ou l'utilisation du SaaS ; ou (h) utiliser ou lancer tout système automatisé, y compris, sans limitation, des "robots", des "araignées" ou des lecteurs hors ligne qui accèdent au SaaS d'une manière qui envoie plus de messages de demande à Nos serveurs dans une période de temps donnée qu'un seul humain peut raisonnablement produire dans la même période en utilisant un en ligne conventionnel navigateur Web (i) utiliser n'importe quelle partie du SaaS pour télécharger, publier, envoyer par courrier électronique ou transmettre des virus, des chevaux de Troie, des vers, des bombes à retardement, des robots d'annulation, des fichiers corrompus ou tout autre logiciel, fichier ou programme pouvant interrompre, endommager, détruire ou limiter la fonctionnalité de tout logiciel ou matériel informatique ou équipement réseau ; (j) sonder, analyser ou tester la vulnérabilité de tout réseau ou site Web lié au SaaS, ni enfreindre les mesures de sécurité ou d'authentification sur ce réseau ou site Web ; (l) utiliser le SaaS pour : (i) télécharger, stocker, publier, envoyer par e-mail, transmettre ou autrement rendre disponible tout contenu qui enfreint les droits de propriété intellectuelle ou la protection des données, la vie privée ou d'autres droits de toute autre personne, est (selon notre opinion raisonnable) diffamatoire ou en violation de tout devoir contractuel ou de toute obligation de confidentialité, est obscène, sexuellement explicite, menaçant, susceptible d'inciter à la violence ou à la haine, discriminatoire (pour quelque motif que ce soit), sciemment faux ou trompeur, ou qui ne respecte pas toutes les lois applicables ou qui est autrement répréhensible ou interdit, comme indiqué dans toute politique d'utilisation acceptable publiée sur notre site Web de temps à autre; (ii) usurper l'identité d'une personne ou d'une entité ou présenter de manière inexacte votre relation avec une personne ou une entité ; (iii) falsifier des en-têtes ou autrement manipuler des identifiants afin de dissimuler l'origine de toute donnée client transmise via le SaaS ; s'engager dans une activité frauduleuse ou à des fins frauduleuses ; (iv) Fournir un soutien matériel ou des ressources (ou dissimuler ou dissimuler la nature, l'emplacement, la source ou la propriété du soutien matériel ou des ressources) à toute organisation désignée par le gouvernement du Royaume-Uni ou tout gouvernement étranger comme organisation terroriste étrangère; (v) « traquer » ou autrement harceler une autre personne ; (vi) fournir de fausses informations d'identité pour accéder ou utiliser le Logiciel ou le SaaS ; et/ou (vii) tenter d'obtenir un accès non autorisé au Logiciel ou au SaaS ou à tout système ou réseau connexe et ne permettre à aucun Utilisateur autorisé ou autre tiers d'effectuer l'une des actions susmentionnées. Le présent accord vous accorde une autorisation d'accéder au SaaS sur la base d'un logiciel en tant que service et il ne s'agit pas d'une licence de droit d'auteur. En conséquence, ces restrictions sont absolues et ne sont pas soumises aux exceptions énoncées à l'article 296A de la loi de 1988 sur le droit d'auteur, les dessins et modèles et les brevets.
4. Vous ne pouvez pas tenter de remplacer ou de contourner l'une des règles d'utilisation intégrées au SaaS.
5. Vous reconnaissez et acceptez (nonobstant toute autre disposition du présent accord) que notre capacité à fournir le service SaaS peut être compromise si vous ne fournissez pas rapidement toute l'assistance, les informations et la prise de décision raisonnablement requises par nous de temps à autre et nous allons n'assument aucune responsabilité en cas de retard ou de non-fourniture du Service SaaS dans la mesure où ce retard ou ce manquement est le résultat de Votre retard ou de votre manquement à le faire.
6. Si l'une de nos obligations de fournir le service SaaS est retardée à la suite d'un acte ou d'une omission de votre part, alors, sans préjudice de l'un de nos autres droits ou recours, tous les délais ou délais relatifs à l'exécution de nos obligations seront prolongés de un montant raisonnable (étant au moins la durée de Votre retard)

4. Administrateur, utilisateurs autorisés et clients

1. Vous désignerez un contact et un suppléant comme partie responsable de la communication avec nous pendant la durée du présent accord (votre « administrateur système »). Votre administrateur système aura le pouvoir de vous lier, bien qu'un autre représentant dûment autorisé de vous puisse changer votre administrateur système en nous donnant un avis écrit conformément à la clause 16.2.
2. Votre administrateur système peut établir un accès pour les utilisateurs autorisés. Vous êtes seul responsable de la détermination de l'habileté, de la compétence, du caractère et des autres attributs de tous les utilisateurs autorisés.
3. Vous devez vous assurer que chaque Utilisateur Autorisé doit, comme condition d'accès au SaaS, être tenu par Votre Administrateur Système de reconnaître les obligations qui Vous incombent en vertu du présent Contrat concernant l'utilisation autorisée (et les restrictions d'utilisation) du SaaS et accepter de se conformer au même. Vous nous informerez immédiatement si vous avez connaissance d'une violation des termes du présent accord ou de toute politique par un utilisateur autorisé.
4. Vous devez assurer la sécurité et la confidentialité de tous les identifiants de connexion, y compris les noms d'utilisateur et les mots de passe, attribués à, ou créés par, Vous ou tout Utilisateur Autorisé afin d'accéder ou d'utiliser tout SaaS (" ID " ) . Vous reconnaissez et acceptez que vous serez seul responsable de toutes les activités qui se produisent sous un tel ID. Vous devez nous informer rapidement dès que vous avez connaissance de tout accès ou utilisation non autorisés de tout SaaS, et nous fournir toute l'assistance raisonnable pour mettre fin à cet accès ou utilisation non autorisés.
5. Vous êtes responsable de la configuration et de l'utilisation correctes du SaaS et de la prise de vos propres mesures pour maintenir une sécurité, une protection et une sauvegarde appropriées des données client, ce qui peut inclure l'archivage de routine des données client et l'utilisation de la technologie de cryptage pour protéger les données client contre les accès non autorisés. accès. L'identifiant est destiné à votre usage interne uniquement et vous ne pouvez pas vendre, transférer ou sous-licencier un identifiant à une autre entité ou personne, sauf que vous pouvez divulguer l'identifiant aux utilisateurs autorisés conformément au présent accord.
6. Vous serez réputé avoir pris toute mesure que vous autorisez, aidez ou facilitez toute personne ou entité à prendre en rapport avec le présent Contrat, les Données client, les Matériels client ou l'utilisation du SaaS. Vous vous assurerez que tous les Utilisateurs autorisés respectent Vos obligations en vertu du présent Contrat et que les termes de tout contrat conclu entre Vous et un Utilisateur autorisé pour l'utilisation du SaaS sont conformes au présent Contrat. Si vous prenez connaissance d'une violation de vos obligations en vertu du présent Accord par un Utilisateur autorisé, vous résilierez immédiatement l'accès de cet Utilisateur autorisé au SaaS.

5. Interactions avec des tiers

1. Nous n'approuvons aucun tiers ni aucun site Internet lié via le SaaS. Nous fournissons des liens et un accès à des tiers uniquement pour des raisons de commodité, et en aucun cas nous ou nos concédants de licence ne serons responsables des conseils, contenus, produits ou autres éléments disponibles sur ou disponibles auprès de ces sociétés ou sites.

6. Frais, facturation et paiement

1. Vous devrez payer les frais conformément à ceux indiqués sur notre site Web ou, le cas échéant, dans un devis ou un énoncé de travail fourni par nous.
2. Nous révisons et augmentons les frais au plus une fois par an (aucune augmentation de ce type ne s'appliquera avant la fin des 12 premiers mois) à compter de la date d'entrée en vigueur.
3. Sans préjudice de tout autre droit ou recours à notre disposition et sans vous donner la permission de dépasser les limites d'utilisation (le cas échéant) énoncées. Nous nous réservons le droit de facturer des frais de service supplémentaires en cas de dépassement de ces limites d'utilisation, sauf avec notre consentement écrit préalable ou comme indiqué dans un énoncé des travaux.
4. Chaque facture est payable, en totalité, à 30 jours date de facture par carte bancaire ou BACS et sans déduction, compensation ou retenue d'aucune sorte. En cas de litige quant au montant d'une facture, vous devrez payer le montant dans son intégralité en attendant la résolution de tout litige et nous procéderons à tout ajustement dû immédiatement après cette résolution.
5. Tous les paiements que vous devez effectuer en vertu du présent accord s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (ou similaire) (le cas échéant), taxe de vente ou droit de douane qui, le cas échéant, sera à votre charge. Toutes les sommes que vous nous devez en vertu du présent accord doivent être payées franches et quittes de toutes déductions ou retenues de quelque nature que ce soit, sauf si la loi l'exige.

7. Garanties

1. Vous déclarez et nous garantissez que : (a) Vous êtes autorisé à conclure le présent Contrat et à recevoir le SaaS comme prévu par le présent Contrat ; (b) Vous possédez tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données client ; (c) Vous disposez de tous les droits sur les Données client nécessaires pour accorder les droits prévus par le présent Contrat ; et (d) aucune des données client ou l'utilisation des données client par les utilisateurs autorisés, les éléments client, le SaaS ne violera les politiques. Les Politiques sont incorporées dans le présent Contrat par référence.
2. Nous garantissons que : (a) Nous avons le droit de conclure le présent Contrat et de fournir le SaaS comme prévu par le présent Contrat et ; (b) l'assistance doit être effectuée avec un soin et une compétence raisonnables.
3. Si l'une des garanties de la clause 7.1 est violée, vous devez nous en informer dès que possible. Vous devez nous accorder un délai raisonnable pour résoudre le problème, y compris (à notre discrétion) en mettant à disposition une version corrigée du SaaS (selon le cas) ou un moyen raisonnable de contourner le problème qui ne vous nuit pas matériellement et/ou en ré-exécutant tous les services pertinents. Cela se fera sans frais supplémentaires pour vous. Si nous sommes en mesure de le faire dans un délai raisonnable, il s'agira de votre seul et unique recours en cas de manquement et, sous réserve de la clause 10.1, nous n'aurons aucune autre obligation ou responsabilité en rapport avec un tel manquement.
4. Nous ne contrôlons pas le contenu publié sur ou via le SaaS et, en particulier, ne contrôlons pas les données client et, à ce titre, nous ne faisons ni ne donnons aucune déclaration ou garantie quant à l'exactitude, l'exhaustivité, l'actualité, l'exactitude, la fiabilité , l'intégrité, l'utilité, la qualité, l'adéquation à l'usage ou l'originalité de tout contenu ou donnée ci-dessus. Vous êtes seul responsable du contenu des Données client et garantirez et conserverez tous les droits sur les Données client nécessaires pour que nous puissions fournir le Logiciel et le SaaS sans violer les droits d'un tiers.
5. Sauf indication expresse dans le présent Accord et sous réserve uniquement de la clause 10.1, aucune condition, garantie ou autre condition implicite, y compris toute condition implicite relative à une qualité satisfaisante ou à une adéquation à quelque fin que ce soit, ne s'appliquera au SaaS (y compris tout Notre Contenu) ou à tout élément fourni ou fourni par nous en vertu du présent accord. En particulier, nous ne garantissons pas que le fonctionnement du SaaS sera ininterrompu, sans erreur ou exempt de virus ou d'autres logiciels malveillants, ou qu'il répondra à vos exigences.

8. Propriété intellectuelle

1. À l'exception des droits expressément accordés dans les présentes, tous les droits, titres et intérêts sur tous les droits de propriété et droits de propriété intellectuelle dans le SaaS, y compris, sans s'y limiter, le logiciel sous-jacent, le logiciel, les données d'utilisation, les données anonymes et les données agrégées resteront avec et seront notre propriété exclusive.
2. À l'exception des droits expressément accordés dans les présentes, tous les droits, titres et intérêts sur tous les droits de propriété et droits de propriété intellectuelle sur les données client resteront avec et seront votre propriété exclusive.
3. Vous reconnaissez et acceptez que nous puissions dériver ou créer des données et des informations sur l'utilisation du SaaS par vous et ses utilisateurs (« Données d'utilisation » ) et nous pouvons utiliser et divulguer des données d'utilisation à ses fournisseurs de services tiers afin d'améliorer le SaaS.
4. Par la présente, vous nous accordez une licence non exclusive, entièrement payée, mondiale et irrévocable pour utiliser les données client comme requis pour fournir le SaaS, et pour copier, anonymiser, agréger, traiter et afficher les données client, pour en dériver des statistiques et une utilisation anonymes. données liées au Service (« Données anonymes ») pour compiler, combiner ou incorporer ces données anonymes avec ou dans d'autres données et informations similaires disponibles, dérivées ou obtenues d'autres clients, clients, titulaires de licence ou utilisateurs des nôtres, ou autrement (collectivement, les données anonymes et ces données et informations compilées, combinées ou incorporées seront appelées « données agrégées »â€ ), pour nous permettre de fournir des services supplémentaires à nos clients, y compris la copie, la publication, la distribution, l'affichage, l'octroi de licences ou la vente de données agrégées et d'autres statistiques ou données connexes ou similaires à des tiers conformément à un accord de licence ou de services distinct ou accord. Nous serons le propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données anonymes et aux données agrégées. Votre octroi de licence nous permettant de copier, anonymiser, agréger, traiter, utiliser et afficher les données client et les données d'utilisation survivra à l'expiration ou à la résiliation du présent accord.
5. Nous et/ou Nos concédants de licence demeurons, entre les parties, propriétaires de tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur Nos marques, marques et logos, le SaaS (y compris Notre Contenu mais à l'exclusion du Matériel Client) et le Logiciel. Sauf dans les cas expressément autorisés par le présent accord, vous ne pouvez utiliser aucun de nos droits de propriété intellectuelle sans notre consentement écrit préalable.
6. Vous devez rapidement porter à notre attention toute utilisation inappropriée ou illicite de l'un de nos droits de propriété intellectuelle qui vient à votre connaissance. Vous nous aiderez à prendre toutes les mesures nécessaires pour défendre nos droits de propriété intellectuelle, mais vous n'engagerez pas de poursuites judiciaires de votre propre chef.

9. Indemnités

1. Nous vous indemniserons de tous les dommages et frais de justice qui vous seront finalement attribués par un tribunal compétent et/ou des montants que vous avez payés à la suite d'un règlement final approuvé par nous, ainsi que des frais de justice associés raisonnablement encourus par vous, à la suite de toute réclamation d'un tiers selon laquelle l'accès et l'utilisation, conformément au présent Accord, par Vous du SaaS enfreignent les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers.
2. Si Votre accès ou utilisation, conformément aux termes du présent Contrat, du SaaS est, ou selon Notre opinion raisonnable, est susceptible de devenir, interdit à la suite d'une réclamation pour laquelle Nous sommes obligés de Vous indemniser conformément à la clause 9.1, alors, à notre seule discrétion, et à nos propres frais et dépens, nous ferons tous les efforts raisonnables, dès que cela sera raisonnablement possible pour : (a) vous procurer le droit continu d'accéder et d'utiliser le SaaS (selon le cas être), conformément au présent Accord, sans contrefaçon ; ou (b) remplacer ou modifier le SaaS (selon le cas) par un logiciel et/ou des services de spécifications substantiellement équivalentes afin d'éviter la contrefaçon ; et à condition que nous le fassions, nous n'aurons aucune autre responsabilité envers vous en ce qui concerne la réclamation pour contrefaçon.
3. L'indemnité prévue à la clause 9.1 est conditionnelle à : (a) Vous Nous informez rapidement par écrit de toute réclamation à l'égard de laquelle Nous sommes tenus d'indemniser en vertu du présent accord et dont Vous avez connaissance (une " Réclamation indemnisée"); (b) Vous n'admettez aucune responsabilité ou n'acceptez aucun règlement ou compromis d'une Réclamation indemnisée sans Notre consentement écrit préalable ; (c) Nous étant, à tout moment à compter de la notification conformément à la clause 9.3 (a), à notre demande, frais et dépens, le droit d'assumer la conduite exclusive de la réclamation indemnisée (qui comprendra le droit de mener toute procédure ou action en relation avec, de négocier le règlement de, et de mener toutes les discussions et les efforts de règlement des différends en rapport avec la réclamation indemnisée, à condition qu'aucun règlement d'une réclamation qui impliquerait une admission de faute ou de responsabilité de votre part ne soit conclu sans votre consentement écrit préalable ); et (d) vous, à notre demande, frais et dépens,Nous fournir toute l'assistance raisonnable dans le cadre de la conduite de la Réclamation indemnisée.
4. Vous nous indemniserez contre toute perte ou dommage que nous encourrons ou subirons résultant de ou en relation avec : (a) toute donnée client ou notre utilisation et/ou possession, conformément au présent accord, de tout matériel client ; et/ou (b) toute réclamation d'un tiers suite à votre utilisation du Logiciel et/ou du SaaS.

10. Exclusions et limitations de responsabilité

1. Rien dans le présent Contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des parties :(a) en cas de décès ou de blessures corporelles causés par sa négligence ;(b) pour déclaration frauduleuse ou pour tout autre acte ou omission frauduleux ; (c) de payer les sommes dûment dues et dues à l'autre dans le cours normal de l'exécution du présent accord ; ou(d) pour toute autre responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée.
2. Sous réserve de la clause 10.1, nous ne serons pas responsables (que ce soit d'une rupture de contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'une violation d'une obligation légale ou autre) pour tout : (a) manque à gagner ; (b) la perte de ventes, de chiffre d'affaires, de revenus ou d'activité ; (c) la perte de clients, de contrats ou d'opportunité ; (d) la perte ou l'atteinte à la réputation ou à l'achalandage ; (e) la perte d'économies anticipées ; (f) la perte ou la corruption de tout logiciel ou donnée ; (g) la perte d'utilisation du matériel, des logiciels ou des données ; (h) la perte ou le gaspillage du temps de la direction ou d'autres membres du personnel ; ou (i) une perte indirecte, consécutive ou spéciale ; découlant du présent accord ou s'y rapportant.
3. Sous réserve de la clause 10.1, nous ne serons pas responsables, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale, en vertu d'une indemnité ou autre, pour toute perte, dommage, dépense ou responsabilité encourue ou subie à la suite de : ( a) toute défaillance de vos systèmes qui empêche le logiciel de fonctionner dans ou avec le système du client ; (b) Votre incapacité à utiliser le SaaS conformément à sa documentation ou au présent Contrat ; (c) l'utilisation de consommables dont Nous Vous avons informé qu'ils ne sont pas appropriés pour une utilisation avec le Logiciel et/ou le SaaS ; (d) un refus persistant de Nous permettre d'accéder au Logiciel ou aux données pertinentes à des fins d'Assistance ; (e) toute utilisation du SaaS autre que l'usage auquel il est normalement destiné ; (f) toute adaptation ou modification du Logiciel et/ou du SaaS, ou intégration ou combinaison avec tout autre équipement, logiciel, produit ou matériel non fourni par nous, dans chaque cas effectué par une personne autre que la nôtre ou sans notre consentement écrit exprès (g) toute conformité de notre part à toute conception, spécification ou instruction fourni par vous ou en votre nom ; (h) toutes données client et/ou éléments client ; ou (i) toute utilisation continue d'une version ou d'une version du SaaS après que nous ayons mis à votre disposition une version ou une version alternative de ce SaaS, dans la mesure où toute réclamation à l'égard de laquelle nous serions autrement obligés, en vertu de la présente accord, d'indemniser aurait été évité par l'utilisation d'une telle version ou version alternative. dans chaque cas, effectuée par une personne autre que Notre ou sans Notre consentement écrit exprès (g) toute conformité de Notre part à toute conception, spécification ou instruction fournie par Vous ou en Votre nom ; (h) toutes données client et/ou éléments client ; ou (i) toute utilisation continue d'une version ou d'une version du SaaS après que nous ayons mis à votre disposition une version ou une version alternative de ce SaaS, dans la mesure où toute réclamation à l'égard de laquelle nous serions autrement obligés, en vertu de la présente accord, d'indemniser aurait été évité par l'utilisation d'une telle version ou version alternative. dans chaque cas, effectuée par une personne autre que Notre ou sans Notre consentement écrit exprès (g) toute conformité de Notre part à toute conception, spécification ou instruction fournie par Vous ou en Votre nom ; (h) toutes données client et/ou éléments client ; ou (i) toute utilisation continue d'une version ou d'une version du SaaS après que nous ayons mis à votre disposition une version ou une version alternative de ce SaaS, dans la mesure où toute réclamation à l'égard de laquelle nous serions autrement obligés, en vertu de la présente accord, d'indemniser aurait été évité par l'utilisation d'une telle version ou version alternative. (h) toutes données client et/ou éléments client ; ou (i) toute utilisation continue d'une version ou d'une version du SaaS après que nous ayons mis à votre disposition une version ou une version alternative de ce SaaS, dans la mesure où toute réclamation à l'égard de laquelle nous serions autrement obligés, en vertu de la présente accord, d'indemniser aurait été évité par l'utilisation d'une telle version ou version alternative. (h) toutes données client et/ou éléments client ; ou (i) toute utilisation continue d'une version ou d'une version du SaaS après que nous ayons mis à votre disposition une version ou une version alternative de ce SaaS, dans la mesure où toute réclamation à l'égard de laquelle nous serions autrement obligés, en vertu de la présente accord, d'indemniser aurait été évité par l'utilisation d'une telle version ou version alternative.
4. Sous réserve des clauses 10.1 et 10.2, notre responsabilité totale découlant de ou liée au présent accord ou à son objet et à tout ce que nous avons fait ou non en rapport avec celui-ci (que ce soit en raison d'une rupture de contrat, d'un délit (y compris la négligence), violation d'une obligation légale ou autre) sera limitée, pour chaque Année, au montant total que Vous devez payer en vertu du présent Contrat au cours de cette Année.

11. Confidentialité

1. Sous réserve de la clause 11.2, chaque partie doit : (a) garder confidentielles toutes les informations confidentielles de l'autre partie qu'elle reçoit dans le cadre du présent accord ; (b) n'utiliser ces informations confidentielles que dans la mesure strictement nécessaire à l'exécution ou à l'exercice de ses droits en vertu du présent accord ; (c) ne pas divulguer ces informations confidentielles à des tiers (autres que ses conseillers professionnels, dirigeants, employés, agents, entrepreneurs et sous-traitants sur la base du « besoin d'en connaître » strictement requis aux fins du présent accord et sous réserve de chacune de ces personnes étant liée par une obligation de confidentialité équivalente à la présente clause 11 ); et (d) rapidement, sur demande et, en tout état de cause, à la résiliation du présent Contrat (pour quelque raison que ce soit),
2. Chacune des parties peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre dans la mesure requise par la loi ou par toute cour, tribunal, régulateur ou autre autorité compétente pour ordonner leur divulgation (mais uniquement dans la mesure de cette exigence).
3. Vous acceptez que nous puissions vous désigner en tant que client et en tant qu'utilisateur du SaaS, tel qu'applicable dans nos documents de marketing et de relations publiques.

12. Protection des données

1. En ce qui concerne toutes les " données personnelles " (telles que définies par la loi sur la protection des données de 1998 (" DPA "), qui définit également les termes " traitement ", " responsable du traitement " et " sous-traitant") fournies ou divulguées par Vous ou en Votre nom Nous : (a) reconnaissons que, entre les parties, vous êtes le responsable du traitement de ces données et que nous n'agissons qu'en votre nom en tant que sous-traitant ; (b) traitera ces données uniquement conformément à vos instructions (qui peuvent être de nature générale ou spécifique et inclure nos obligations en vertu du présent accord) ; (c) mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre les traitement de ces données et contre la perte accidentelle, la destruction ou l'endommagement de ces données ;
2. Chaque partie doit, le cas échéant, obtenir et conserver tous les enregistrements et consentements appropriés en vertu du DPA afin de permettre à cette partie de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord.

13. Durée et résiliation

1. Pour chaque Énoncé des travaux, le présent Accord débutera à la Date d'entrée en vigueur et, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément à ses conditions, se poursuivra pendant une durée initiale de la durée indiquée sur notre site Web, devis ou facture (« Durée initiale » ) et par la suite, renouveler automatiquement pour des périodes successives de 1 ou 12 mois chacune (chacune étant une « période de renouvellement ») à moins que et jusqu'à ce qu'elle soit résiliée par l'une des parties en donnant à l'autre un préavis écrit d'au moins 90 jours à cet effet (ce préavis expirera à la fin de la Durée Initiale ou de toute Durée de Renouvellement ultérieure uniquement) ou autrement résilié en vertu du présent Contrat.
2. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord à l'égard d'un accord, à tout moment, en donnant à l'autre un avis écrit si l'autre : (a) enfreint de manière substantielle l'une des conditions du présent accord à l'égard d'un énoncé des travaux et qu'il n'est pas possible de remédier à cette violation ; (b) enfreint matériellement l'une des conditions du présent accord en ce qui concerne un énoncé des travaux et il est possible de remédier à cette violation, mais l'autre omet de le faire dans les 30 jours suivant la demande écrite de le faire ; ou (c) devient insolvable, concorde avec ses créanciers, fait nommer un séquestre ou un administrateur de son entreprise ou de la totalité ou d'une partie substantielle de ses actifs, ou une ordonnance est rendue, ou une résolution effective est adoptée, pour son administration , mise sous séquestre, liquidation, liquidation judiciaire ou autre procédure similaire,Pour éviter toute ambiguïté, la résiliation de l'accord concernant un énoncé des travaux n'affecte aucun autre énoncé des travaux incorporant ces termes ou la validité de ces termes dans un tel énoncé des travaux. Aux fins de la présente clause 13.2, pour qu'il soit possible de remédier à un manquement, il doit être possible de prendre des mesures de manière à placer l'autre partie dans la même situation que celle dans laquelle (à l'exception de la date) elle aurait été si la violation n'avait jamais eu lieu
3. Sans préjudice de la clause 13.1, nous pouvons, en outre, et sans responsabilité, résilier le présent accord, ou alternativement, pouvons suspendre votre accès (ou tout ou partie des utilisateurs autorisés) à et l'utilisation de toute partie du SaaS ou de tout support, en Vous notifiant par écrit si :(a) tout montant facturé (qui n'est pas actuellement contesté de bonne foi) est impayé au-delà de la date d'échéance du paiement ;(b) Vous avez (ou tout Utilisateur autorisé a) abusé d'une partie du SaaS ;(c) Nous avons des motifs raisonnables de croire que l'accès continu ou l'utilisation du SaaS par Vous (ou tout Utilisateur Autorisé) pose un risque de sécurité pour Nous, pour les autres Utilisateurs Autorisés ou Nos autres clients ;(d) Nous avons des motifs raisonnables de croire que toutes les données d'enregistrement fournies par vous sont fausses, inexactes, périmées ou incomplètes ; (e) toute disposition de la clause 3.3 ou des Politiques est violée ; et/ou (f) Vous êtes en violation persistante ou répétée de l'une de Vos obligations en vertu du présent Contrat (que ce soit ou non la même obligation qui soit violée et que ces violations soient ou non corrigées).
4. 13.4 Si Nous suspendons Votre droit d'accéder ou d'utiliser tout ou partie du SaaS : (a) Vous restez responsable de tous les frais et charges que vous avez encourus jusqu'à la date de suspension ; (b) Votre obligation de payer les frais du SaaS en vertu du présent Contrat reste inchangée ; et(c) vous n'aurez droit à aucun crédit de service ou autre recours pour toute période de suspension.

14. Conséquences de la résiliation

1. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit : (a) Vous devez immédiatement cesser d'accéder au SaaS et cesser toute utilisation de celui-ci ; (b) tous les montants que vous nous devez deviendront immédiatement exigibles. Pour éviter toute ambiguïté, aucun remboursement des frais payés à l'avance ne sera dû pour toute partie non expirée du terme alors en cours ; et (c) à moins que cela ne soit nécessaire pour que nous puissions continuer à remplir nos obligations, nous cesserons tout accès à vos systèmes et vous retournerons toutes les informations, matériaux, documents et données en notre possession à la date de résiliation dans les 30 jours. de la date d'effet de la résiliation.
2. La résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit n'affectera pas : (a) les droits ou obligations accumulés que l'une ou l'autre des parties pourrait avoir au moment où la résiliation prend effet ; ou (b) l'entrée en vigueur ou le maintien en vigueur de l'une de ses dispositions qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou après. Sans préjudice de ce qui précède, les clauses 6, 7, 8, 9, 10, 11, 14 et 15 et l'Annexe 1 survivront à la résiliation du présent Contrat.

15. Litiges

1. Cette clause 15 ne s'applique pas à tout non-paiement des frais (qui, pour éviter tout doute, sera considéré comme une violation substantielle).
2. Si un litige survient entre vous et nous concernant toute question autre que le non-paiement des frais, les représentants désignés pour chaque partie doivent, en premier lieu, tenter de convenir d'une résolution pour ce litige. Si après 20 jours (ou tout autre délai dont les parties peuvent convenir par écrit) ces représentants, chacun agissant raisonnablement, ne sont pas en mesure de résoudre le différend, vous et nous prendrons des dispositions pour qu'un représentant principal assiste à une ou plusieurs réunions uniquement afin de résoudre la question litigieuse. Ces réunions doivent être menées de telle manière et dans un tel lieu (y compris une réunion menée par téléphone) de manière à promouvoir une résolution consensuelle du différend en question.
3. Si les représentants principaux ne sont pas en mesure de résoudre le problème en question dans les 60 jours (ou tout autre délai dont les parties peuvent convenir par écrit), vous et nous tenterons de le régler par médiation conformément au Centre pour un règlement efficace des différends (" CEDRAucun de nous n'entamera de poursuites judiciaires contre l'autre jusqu'à 30 jours après qu'une telle médiation du différend en question n'a pas permis de résoudre le différend. Chaque partie coopérera avec toute personne désignée comme médiateur en lui fournissant les informations et toute autre assistance dont elle aura besoin et paiera ses frais, comme elle le déterminera ou, en l'absence d'une telle détermination, ces frais seront partagés à parts égales.

16. Général

1. Aucune des parties ne doit céder, transférer, grever, détenir en fiducie pour une autre ou traiter de toute autre manière l'un de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord, ou prétendre le faire, ou sous-traiter tout ou partie de ses obligations en vertu du présent Accord. sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, ce consentement ne doit pas être retardé ou retenu de manière déraisonnable, à condition que nous puissions transférer ou céder le présent accord à tout ayant droit en cas de vente ou de fusion, ce transfert ou cette cession prenant effet le notification écrite de votre part.
2. Tous les avis et consentements relatifs au présent Accord (mais à l'exclusion de toute procédure ou autre document dans toute action en justice) doivent être faits par écrit. Les avis doivent être envoyés à l'adresse du destinataire indiquée dans l'Énoncé des travaux ou autrement notifiés par la partie concernée conformément au présent Accord. Les avis doivent être envoyés en main propre, par courrier recommandé de première classe ou par courrier recommandé ou toute autre forme de courrier certifié ou recommandé (et envoyés par avion s'ils sont postés à destination ou en provenance d'un lieu en dehors du Royaume-Uni), et doivent être traités comme ayant été livrés : (a) en cas d'envoi en main propre, lors de la livraison ; et (b) s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé, deux jours après la date d'envoi (ou, s'il est envoyé par avion, sept jours après la date d'envoi).
3. À moins que les parties n'en conviennent autrement expressément par écrit, si une partie : (a) n'exerce pas ou retarde l'exercice ou n'exerce que partiellement tout droit ou recours prévu par le présent Accord ou par la loi ; ou (b) accepte de ne pas exercer ou de retarder l'exercice de tout droit ou recours prévu par le présent Accord ou par la loi ; alors cette partie ne sera pas réputée avoir renoncé et ne sera pas empêchée ou restreinte d'exercer davantage ce droit ou tout autre droit ou recours.
4. Si une disposition du présent accord est jugée inefficace ou inapplicable pour une raison quelconque, cela n'affectera pas la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition du présent accord ou du présent accord dans son ensemble. Si une disposition du présent accord est ainsi jugée inefficace ou inapplicable mais serait efficace ou exécutoire si une partie de la disposition était supprimée, la disposition en question s'appliquera avec la ou les modifications nécessaires pour la rendre efficace et exécutoire.
5. Ces termes et conditions peuvent varier de temps à autre, tels qu'ils sont publiés sur notre site Web.
6. Sauf dans la mesure où le présent accord en dispose expressément autrement, rien dans le présent accord ne doit ou n'est destiné à créer un partenariat ou une coentreprise entre les parties, à constituer une partie en tant qu'agent de l'autre ou à donner à l'une ou l'autre des parties le pouvoir de prendre ou de prendre des engagements, assumer des responsabilités ou engager un crédit au nom de l'autre partie. Aucune des parties ne peut agir comme si elle était, ou déclarer (expressément ou implicitement) qu'elle est, un agent de l'autre ou qu'elle a une telle autorité.
7. Une personne qui n'est pas partie au présent accord n'aura aucun droit en vertu de celui-ci ou en relation avec celui-ci, que ce soit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) ou autrement.
8. C'est une condition du présent accord que, dans les négociations pré-contractuelles et dans l'exercice de ses droits ou l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord, chaque partie doit à tout moment s'assurer qu'elle respecte les termes de la loi Bribery Act 2010 et qu'il ne commet (ou ne fait commettre) aucune infraction à cette loi.
9. Le présent Accord énonce toutes les conditions qui ont été convenues entre les parties en ce qui concerne les sujets couverts par celui-ci et remplace tous les accords antérieurs entre les parties relatifs à ces sujets. À condition que rien dans cette clause 16.9 ne limite ou n'exclue toute responsabilité en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse, aucune autre représentation ou condition ne s'applique ou ne fait partie du présent Accord et chaque partie reconnaît qu'elle n'a pas été influencée pour conclure cet Accord par , et n'aura aucun droit ou recours (autre qu'en cas de rupture de contrat) à l'égard de tout ce que l'autre partie a dit ou fait ou s'est engagé à faire, sauf comme expressément indiqué dans le présent Accord.
10. Le présent Contrat est régi par le droit anglais. Sous réserve de la clause 15, les deux parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne tout litige découlant de ou en relation avec le présent accord ou son objet, mais nous sommes également en droit de demander à tout tribunal du monde entier une injonction ou autre recours afin de protéger ou de faire respecter nos droits de propriété intellectuelle.